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美國曆史上規模最大的今天~~~~

http://wiki.mbalib.com/zh-tw/Facebook%E4%B8%8A%E5%B8%82
北京時間2012年2月2日凌晨消息，Facebook周三盤後向美國證券交易委員會(SEC)正式遞交了首次公開募股(IPO)申請，計劃融資50億美元。[1]Facebook將於5月18日在納斯達克進行IPO，股票代碼為“FB”，首次公開募股(IPO)的指導價區間定在每股28-35美元。5月17日收盤後facebook將首次公開募股(IPO)，售價定在每股38美元，募集資金將達到160億美元，市值超過1000億美元，成為美國曆史上規模最大的互聯網公司IPO案例。

http://wenku.baidu.com/view/48c72c2358fb770bf78a5594.html
Facebook上市第二日大跌10.99% 跌破發行價 
2012年05月22日

http://www.wearn.com/bbs/topic.asp?whichpage=3&topic_id=819217

http://www.wearn.com/bbs/topic.asp?whichpage=4&topic_id=819217

http://www.wearn.com/bbs/topic.asp?topic_id=819217&golast=lastpo#lastpo

http://opinion.caixin.com/2014-06-19/100692642.html
阿裡巴巴與27個“大盜”“偷”來的制度創新
2014-06-19 15:21:28 來源： 財新網  作者：南皓  責任編輯：郭瓊

6月16日，隨著阿裡巴巴招股書第一次更新版發布，坊間對阿裡赴美上市的熱議有如曼哈頓河上的白浪頭般再起高潮，而這千層浪花的奔湧所向，正是不久前直接導致阿裡港交所上市受挫的合伙人制度。

合伙人制度的核心特點是可以通過公司章程及其附屬控制協議設計，使得合伙人能夠在企業中獲得遠遠高於其所持股份比例的控制權。

不過此合伙人制未必是彼合伙人制，阿裡巴巴的合伙人制隱藏著對百年來傳統合伙人制度的大創新。

傳統合伙制的文化精髓源於激勵

現代合伙人制度，遠可溯至摩根（Morgan）和范德比爾特（Vanderbilt）兩大家族對托馬斯·愛迪生（Thomas Edison）的經濟支持，華納電影公司的成立，以及可可·香奈兒（Coco Chanel）與韋特海默（M.Wertheimer）的恩怨情仇，然而論及首先亮相於紐約證券交易所大屏幕的合伙人制企業，就不得不提比爾·休利特（Bill Hewlett）與戴維·帕卡德（David Packard）共同創立的惠普公司。

1939年，這兩個男人正式確立了合伙人關系，他們以擲硬幣的方式決定了公司命名的姓氏順序。1942年，追求開放、平等協作與管理文化的惠普，還只有8名員工和52.28萬美元的年收入。而到了1961年，公司收入達到近8800萬美元，並於紐約證券交易所掛牌。如今，惠普的全球銷售額已逾千億美元。在1959年惠普股價節節攀升之時，帕卡德注意到公司員工的熱情不高。經過調查後，他明白了只有讓公司職員持有股票，才能充分調動他們的積極性，帕卡德為此開創了後來風靡美國的職工持股計劃，讓員工成為公司的主人。

惠普之後，合伙人企業逐漸成為現代企業制度的一種流行模式，尤其盛行於投行、律所、會計師事務所等。正是這種企業形式，使得西方投資銀行在100多年中，集結了最優秀也是流動性最高的業內精英，形成了一種獨特、穩定而有效的管理架構，並先後產生了諸如摩根、美林、高盛等優秀的投資銀行。

20世紀90年代以來，作為高盛總部的華爾街“85”號大樓一直是投行精英們最孜孜以求的地標，成為高盛數百名合伙人之一意味著業界的認可及海量的財富。高盛也是華爾街最後一家保留合伙制的投行。為了1999年的公開上市，高盛合伙人會議在1998年8月決議將高盛改組成股份有限公司，從而結束了近130年的合伙制歷史。這一事件也被認為是“舊式合伙人制在華爾街的終結”。

但這並不改變高盛的合伙制度在其發展進程中起到至關重要作用的事實。分析來看，高盛及其他美國投行從合伙人制轉向股份制，主要基於兩點原因：

其一，隨著華爾街金融創新尤其是金融衍生工具的發展，證券市場的規模和風險也同時被槓桿效應放大了。投資銀行因為一次失敗的業務而導致破產的可能性大為增加，這使得合伙人不得不憂慮風險的底線。因此在經濟增長放緩時，合伙人有可能離開公司並帶走大量資金。如1994年就有大批合伙人離開高盛並帶走資金，使交易損失帶來的壓力加劇。

其二，合伙制投資銀行對優秀業務人員的最高獎勵就是接納其成為合伙人。這種獎勵所建立的基礎是：員工希望成為合伙人，因而不在乎短期收入。而股份公開上市的公司，在分配制度上沒有成為合伙人的誘惑，它們實施按盈利提成的分配制度。由於金融工具的創新，一線的業務人員雖然很多並非是合伙人，但常常能為公司創造驚人的利潤。然而，其成為合伙人的可能性卻極小。對於這些優秀一線業務人員來說，經過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比，後者誘惑更實在。這使得上市公司在與合伙制投資銀行進行人才競爭時處於優勢地位。

高盛上市之後，實際上仍保留著合伙制的一些特點，例如合伙人仍然持有公司大量股份、並依據自己積累的客戶資源繼續給公司服務等等，內部仍有“合伙人”這一頭銜。而高盛能從2008年金融危機中挺過來，其原有的合伙人文化功不可沒。合伙人們對企業利益非常關注，因為所有身家都在裡面。當他們發覺金融危機可能爆發，就做了很多空頭，有效分散了風險，最後甚至受益。這也體現了合伙人制度的另一大優點，即高風險意識與強責任意識。

在《高盛帝國》（The Partnership: The Making of Goldman Sachs）一書中，作者查爾斯·埃利斯(charles D.Ellis)作出如下表述：“高盛在50年間能從一個小而普通的公司成長為龐大和最優秀公司，原因在於它長時間延續了‘一榮俱榮、一損俱損’緊密協作的合伙人制度……歸屬感是合伙制最大的優點，員工在經年累月的工作中培養出對公司的強烈忠誠感。而成為合伙人意味著終身雇傭，幾乎沒有人會放棄這一備受尊敬的地位而加入其他公司”。

新世紀流行的AB股架構

如果說惠普、高盛這些傳統的合伙人制度標識了公平、開放的協作文化，為公司籌集資本、團結並激勵人才、穩定公司架構樹立了標桿，那麼伴隨著2000年的互聯網泡沫，眾IT創新企業的崛起和上市，則為創新企業在龐大資本市場面前設計了一套“防御機制”。

2004年4月29日，Google決定准備IPO後，Google聯合創始人佩奇和布林寫了一封信給准投資人。信中描繪了他們推動股票公開上市的矛盾心情，一方面是維護股東們的合法利益，另一方面則是對公司方向的把控。兩人在信中表達了掌控公司未來發展的決心：“即使可能疏離投資人，也在所不惜”。

與之對應的是二人設計的一種雙層股權結構，即現在人們耳熟能詳的“AB股架構”，將股票分為A類和B類，其中A類每股代表1票投票權，向外部投資人公開發售；B類每股擁有10票投票權，不公開交易。另外，B類股票可按1:1比例轉換為可對外交易的A類股。

兩位創始人佩奇和布林，以及現任首席執行官施密特一共持有Google大約三分之一的股票，只要他們不轉換手中的B類股，即使其他B類股均被轉換，他們三人仍將擁有超過80%的投票權，因而他們大可放心大膽地出擊，不用擔心會被辭退或面臨敵意收購。

後來比如還有Facebook創始人馬克·扎克伯格(Mark Zucerberg)，其在上市前僅持有28%的股權，但依靠雙層股權結構以及投票權協議，卻能掌握58.9%的投票權，可以牢牢控制公司。

這種股權結構的公司雖然改為股份制，但實際形態依然保留了合伙人的模式，以雙重股權結構在公司章程設計時，充分考慮創始人的特殊權利。自Google始，AB股架構在風投浸淫最深的TMT行業開始風行，並被美國資本市場廣為接受。中國也有效仿者，比如京東。創始人劉強東對京東的個人總持股比例為23.7%，然而在IPO後劉強東仍擁有超過80%的控制權，正是拜雙重股權結構所賜。

阿裡巴巴合伙人制的創新是無視股權

但是，阿裡巴巴的合伙人制卻有著極大的創新，而且馬雲還執著地將合伙人制一竿子插到上市，這確實為資本市場罕見。

站在合伙人角度來說，合伙人和企業共同承擔無限責任，因此其對應權利非常大，還可以按照約定根據公司收益享受較大一塊利潤。而對於企業而言，合伙人制的好處也顯而易見，由於合伙人收益取決於公司利潤大小，因此形成了激勵機制。與此同時，由於合伙人權利是由公司最初領導者讓渡而來，合伙人之間就慢慢形成“平等經理人”關系，再與利益分配機制結合，這些與公司利益一致的“平等經理人”，對公司忠誠度更高，與普通雇傭關系相比，合伙人制大大減少了人才流失。這正是馬雲擺在台面上的理由。

但是，在阿裡的公司章程裡，我們看到的合伙人制度邏輯是這樣的：

首先，根據提名董事人選的條款，半數董事人選由合伙人提名，且不按照持有股份比例分配來提名。

其次，合伙人只有提名權，沒有直接任命權。提名交給股東大會，由大會決定人選。這樣來看，股東大會權力好像還是夠的。

但是，如果股東大會對合伙人上交提名進行否決，合伙人可繼續提名，直到股東大會接受提名人選為止。如此循環操作可持續至提名人選占到董事會半數以上。

也就是說，即便在所持股份極小的情況下，阿裡巴巴現有的27個或未來更多的合伙人都能對公司享有絕對控制權。這正是馬雲的深意。需知道，根據阿裡巴巴公告的公司控股情況，馬雲只占8.9%，而日本軟銀持股34.4%，雅虎持股22.6%，後兩者合計超過50%。

另外，阿裡巴巴給出條件，加入合伙人，一定要通過現任合伙人投票選出，3/4同意才行，條件甚苛。當然如果成功出任，對以後公司決定有比較大影響。

值得注意的是，馬雲的合伙人制與Facebook的雙重股權結構有一個本質區別，雙重股權結構。如隨著股份變更、轉讓，表決權終究會被稀釋。但阿裡的這種機制，則完全不受股權變化影響。換言之，以後誰買阿裡股票，僅僅只是買股票，永遠沒有發言權。阿裡就要上市了，投資者們喜歡這個大膽的制度創新嗎？

那麼，為什麼美國證券市場會允許一家如阿裡巴巴這樣合伙人制的公司掛牌？

“馬雲可能得感謝美國自由至上，自由甚至高於平等的文化邏輯，”香港某資深投行人士說，“在美國，這家公司再怎麼爛，真正去限制你的量化指標非常少，有人願意買你，只要認購IPO的股東願意給你控制權，對你認可，你就可以上市。”

的確，美國法律有著獨特的中立思維，不對買方或賣方作任何偏袒。其IPO機制也是以披露為導向。不論是商業、財務、法律風險，只要做了披露就相當於免責聲明。但這一點在香港卻很難行得通。

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米狗的那棵大樹生死一瞬間..

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阿里巴巴....墨水
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