@@了解借殼上市的操作，下次就不會有人遇到順大裕、精英這種大幅成長的股票還會長期投資。
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(三)借殼上市的方式〈轉貼余尚武教授資料〉
由於本研究只針對被借殼上市的公司之股價報酬率進行探討，因此以下簡單的介紹借殼上市的方式：1.對象
被借殼上市的對象一般都是選擇股本小、有土地資產及董監事持股不高的公司，具有這些條件的以營運前景出現瓶頸的食品及紡織類股為最多。選取的對象最好是要對方原經營階層點頭同意且董監事無心繼續經營，如漢陽集團入主國揚建設及廣宇，經營權得以平穩過渡，否則就像國豐與原南港輪胎經營層的經營權之爭，雙方僵持甚久，甚至使得南港輪胎被打入全額交割股。
至於借殼公司一般都是以建設公司居多，原因是因為過去幾年國內房地產不景氣，營建公司倒風四起，加以營建業的財務結構、經營產品風險的特殊性，使得證管會在訂定營建業上市標準時，採用相對較嚴格的條件，致一般營建公司不易通過上市審查。
2.取得股權的方式
取得上市公司股權一般可透過下列兩種方式為之：
(1)經由集中市場轉移股權
一般都是採用此種方式取得股權，如果是事先與公司的大股東取得協議，可以透過集中市場密集地進行轉帳交易，如此在轉讓的過程中股價不致上漲太多。如果未與該公司大股東取得協議，只好經由市場上陸續買進，但是此種方式必須把股價拉抬得很高才能取得足夠的股票，因此透過此方式取得股權的代價通常較高，同時也可能面臨公司派的頑強抵抗。
不管是那一種方式，通常在還沒有取得足夠的股權時，雙方都會先否認，以免影響股權的移轉或取得，等到持股建立得差不多之後雙方才會對外證實。
(2)經由購買上市公司的控股公司以間接取得股權
上市公司的控股公司通常不是上市公司，股票的交易無須透過集中市場，因此經由買入上市公司成為控股公司通常較為省力，但是前提是必須與原公司經營者取得協議。
3.入主後的經營方式
以建設公司借殼上市為例，由於建設公司通常將本身的營建案移轉給被借殼上市的公司，但是因為涉及數十億元的土地買賣，很容易形成利益輸送。在承接營建案之後，通常可以快速的拉高該上市公司的獲利能力。接下來則必須辦理鉅額的現金增資以改善財務結構，如果該公司的每股凈值在五元邊緣，則同時辦理減資，以免一不小心因每股淨值低於五元而被打入全額交割股。在上述的過程中，上市公司的股價常常因此而逐步攀升。
然而，借殼公司又不是慈善事業，為什麼要將獲利的營建案「輸血」到上市公司，進行反向的利益輸送，讓其他股東平白無故的獲利，並讓自己「套牢」在股票上？撇開可以獲得上市公司的招牌外，最主要的因素是因為通常上市公司股票的流動性較佳，可以取得較佳的本益比，未上市公司股票的本益比通常較低，甚至是有行無市，因此同樣的獲利，可以讓上市公司的股價上漲較多，只要取得足夠的上市公司股票，就可因此而獲利，這可以視為是另類的本益比套利。
四、實證結果與分析
(一)國揚實業
國揚實業為一家建設公司，過去幾年的經營績效不佳，不是虧損就是每股盈餘不超過一元，股價在八十四年曾經到達個位數字。國揚原來是由三功集團所擁有，國揚的股票主要是由該集團旗下的三功投資公司所持有。八十四年十月二十五日謠傳經營權將換手，公司派極力否認，表示這只是炒作股價的題材。同月二十九日傳出漢陽建設將買下三功投資公司以介入國揚。一月二日漢陽建設表示該公司將不再推案，並把現有的營建案移轉給國揚，使國揚漢陽化。漢陽入主後，立即著手規劃現金增資，並買入新巨群建設的「非常台北」、新聯陽實業的「華南名人城」及漢總建設的「夢萊茵」等在建工程，以快速衝刺業績，而且成本支出由漢陽建設負擔，獲利則給國揚，一年下來，使國揚建設從虧損三億七千多萬，變成稅後淨利八億八千多萬元。外資多次造訪該公司之後表示，該公司的體質短期內雖然不如國泰建設，但是該公司經營團隊的績效是所有上市的營建公司所望塵莫及的。國揚由於基本面大幅好轉，使得股價從九元一路上漲到七十多元。以下為在此地間的相關消息：
84.8.12 股價跌破淨值
84.10.25 漢陽建設順利入主，謠傳經營權將會換手，公司派極力否認
，表示這只是炒作股價的題材
84.10.29 傳言漢陽買下三功投資公司
84.11.2 漢陽表示該公司將不再推案，並把現有的營建案移轉給國揚，使國揚漢陽化
85.2.3 擬辦理現金增資
(二)廣宇
廣宇為一家電子公司，主要產品為連接器。該公司於八十二年底上市，公司的每股盈餘也在同年到達最高峰(4.14元)，此後的每股盈餘都不超過一元，由此可見廣宇為了通過上市門檻對財務報表努力的灌水。於八十四年十月十一日傳出該公司將召開臨時股東會改選董監事，同月三十日漢陽建設順利入主。漢陽入主後立即著手規劃辦理現金增資，但是卻不進行輸血。漢陽之所以會介入廣宇，是因為當時與國揚建設大股東談判多時，但是條件遲遲不能談攏，漢陽才找上廣宇作為替代方案，再加上廣宇經營階層已無心經營，雙方一拍即合。以下為在此期間的相關消息：
84.10.ll 擬召開臨時股東會改選董監事
84.10.30 漢陽建設順利入主
84.11.9 擬辦理現金增資
86.3.10 漢陽建設表示將不會移轉營建案給廣宇
(三)民興紡織
民興紡織從七十八年到八十四年連續虧損七年，去年因為賣地才免於虧損。該公司股票於八十五年五月七日出現了兩萬多張鉅額的轉帳交易(當時該公司的平均成交量為二、三千張)，市場即傳言該公司的經營權將換手，但是該公司矢口否認。於同年六月二十一日傳出僑泰建設即將入主，可能因為價碼沒有談攏，次日傳出僑泰建設罷免董監事，二十六日又傳出原公司派採用焦土策略將土地賤價出售給中興百貨。僑泰建設入主後，即把在建工程個案「新雪梨」移轉給民紡。以下為在此期間的相關消息：
85.5.9 出現20000多張的鉅額成交量
85.6.21 傳僑泰建設將入主
85.6.22 僑泰建設罷免董監事
85.6.26 土地遭賤賣給中興百貨
85.10.3 跳票
(四)名佳利金屬
名佳利金屬為一家生產銅相關製品的公司。於八十六年一月十八日市場謠傳該公司前總經理有意接手經營，公司派否認經營權有變，在此期間市場人士以董監事改選名義大舉拉抬股價並一路吃貨。大股東於二月十四日相繼大量申報轉讓持股，想要打消市場派入主的意願，但是並沒有成功。四月十二日傳言僑泰集團將入主，並將旗下的鋁門窗子公司(山仁工業)併入名佳利。僑泰集團於五月三十日順利入主。以下為在此期間的相關消息：
86.1.18 傳前總經理有意介入
86.1.21 公司派表示這只是炒作股票的題材，經營權不會改變
86.2.14 大股東大量申讓持股
86.4.12 謠傳僑泰集團將入主，並將其旗下的鋁門窗子公司(山仁工業)併入名佳利
86.5.30 僑泰集團順利入主
(五)寶祥實業
寶祥實業為一家建設公司，該公司原來的董事長由於年邁且長年臥病在床，因此無意再經營下去，並於八十五年八月八日表示將傳「賢」不傳子，公司將轉讓給游淮銀。由於游淮銀昔日為股市四大天王之一的「阿不拉」，因此在此消息傳出後，市場上沒有人肯相信，認為這只不過是游淮銀的炒作題材。富隆集團入主後，即著手辦理現金增資，後來因為寶祥以每坪兩百三十多萬元的高價向富隆集團買土地，被證管會認為是利益輸送因此有條件核准(股票不能在集中市場上交易)其現金增資案，最後在富隆集團同意調降售價為每坪一百三十多萬元，現金增資案才無條件過關。以下為在此期間的相關消息：
85.8.8 董事長陳春德表示經營權將轉讓給游淮銀，富隆集團則否認，市場上沒有 人肯相信
85.9.5 董監事改選，富隆集團順利入主
85.9.20 擬現金增資
85.9.24 以每坪兩百三十多萬元的高價向富隆集團買土地
85.11.30 經過三次送件後，現金增資案終於被有條件核准
86.1.10 定於一月十三日除權
86.1.12 富隆同意土地降價成一百三十多萬元，證管會緊急讓其現金增資案無條件 過關，並核准其將募集方式從原來的公開申購改成詢價圈購。
(六)麗正電子
麗正電子近年來經營權不斷的換手，且經營績效不佳。於八十五年一月四日董事長及總經理相繼請辭，由譚氏姊妹接手經營。四月二十六日爆發譚氏姊妹偽造假股票。後來新偕中建設以二億元代價送出譚氏姊妹，接手經營並辦理減資及現金增資，之後傳出麗正向新偕中建設關係人以高價買入土地，涉嫌利益輸送。八十六年二月十九日董事長(現任立委郭政一)請辭。最近又傳言有人出高價向新偕中建設買經營權。以下為在此期間的相關消息：
85.1.4 董事長及總經理相繼請辭
85.1.8 譚氏姊妹接手經營
85.4.17 檢調單位偵辦股票炒作案
85.4.6 譚氏姊妹偽造股票
85.9.30 新偕中建設以兩億元代價送出譚氏姊妹，取得經營權
85.ll.27 麗正向新偕中建設關係人買地，涉嫌利益輸送
86.2.19 董事長郭政一請辭
86.6.4 新偕中計畫賣出經營權
(七)順大裕
順大裕公司為一家上市的食品公司，該公司由於握有大量土地，為典型的資產股，許多市場主力作手喜歡操作該公司股票。主力作手「阿丁」(陳賢保)由於操作失利被套牢，使得投機不成只好變成投資，介入公司董事會。該公司原先由洪氏家族所掌控，但是由於該公司經營績效不彰，且旗下的裕欣、裕全及裕華等子公司操作自己公司的股票失利，因此在八十五年初時由於股票操作失利，再加上接班人經驗不足且無意經營，將公司轉手給市場主力「阿丁」及中南部的醫生幫。
由於該公司新公司派的經營績效也不好，在八十五年十月九日傳出原先的董監事全體總辭，將由新公司派邀請廣三建設入主，「阿丁」也可因此而解套。此後，廣三建設將手中的營建案轉移給順大裕，並積極開發閒置資產，且在持續不斷的利多消息下，使得該公司從四十多元攀升到現在的一百一十多元。以下為在此期間的相關消息：
85.3.2 洪家將經營權轉給「阿丁」等市場派
85.3.16 股東大會，洪家取得三席、市場派取得八席董事
85.10.9 董監事總辭，廣三建設入主
86.1.7 該公司的「廣三佛羅里達」營建案熱賣
(八)新燕實業
新燕實業為一家紡織公司，近年的營運狀況並不是很好，因此大股東信益陶瓷將經營權轉給百年建設。百年建設入主後，將「百年造鎮」營建案賣給新燕。不過由於該營建案的銷售率只有五成多，市場上懷疑百年建設意在解套而不是輸血給新燕，因此證管會不同意其現金增資案，在百年建設保證如果該營建案賠錢，百年建設將賠償下，證管會始同意其現金增資案。以下為在此期間的相關消息：
85.11.3 百年建設入主
86.1.10 傳利益輸送
86.2.14 在百年建設保證「百年造鎮」營建案一定賺錢，否則負責賠償下，證管會 同意其現金增資
(九)裕豐紗廠
裕豐紗廠為一家紡織公司，近幾年的營運狀況不佳，皆靠短期投資挹注，以使其財務報表不致太難看。於八十五年十二月十一日傳出工信工程有意介入，該公司的三大股東為中央投資、六和紡織及廣豐集團，中央投資同意轉讓持股，但是六和紡織及廣豐集團不太願意，工信則表示一定要三大股東都同意轉讓持股才願意接手，幾經協調，工信終於在八十六年五月二十五日順利入主。以下為在此期間的相關消息：
85.12.11 傳工信將介入，公司及工信皆否認
85.12.12 因消息走漏，工信不悅
85.12.17 工信表示由於消息走漏，股價走高，以致併購無法達成
86.1.11 再傳出工信放棄併購
86.1.21 工信表示五月將可順利取得經營權
86.5.25 工信順利入主
(十)亞瑟科技
亞瑟科技為一家電子公司，主要產品有磁碟片、數據機及唯讀光碟片(CD–ROM)。該公司董監事才剛於八十五年六月改選，於十二月十日又傳出董監事即將改選，並於十二月二十一日證實將由新巨群建設入主。新巨群入主後，立即著手辦理現金增資並將手上的營建案移轉一些給亞瑟，以做為「見面禮」。以下為在此期間的相關消息：
85.12.10 董監事才剛於六月改選，又傳出董監事即將改選
85.12.12 市場謠傳公司派將引進一家建設公司進入經營層，公司派不願證實
85.12.13 市場謠傳將由漢陽建設入主
85.12.21 證實將由新巨群建設入主
86.2.4 擬辦理詢價圈購
85.2.13 新巨群移轉營建案給亞瑟
虛空的虛空，虛空的虛空，凡事都是虛空。
台股大勢分析 
查閱主題：一檔絕不能跌的股票1475
2004/06/05 16:43:16
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